Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 357506, Ставропольский край, Пятигорск город, Подстанционная улица, дом 13а
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1062632029778
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2632082033
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 34747-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossetisk.ru;
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 10.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Вид сделки – Дополнительное соглашение № 4/РЦ-02-3216-23 к договору подряда от 10.02.2022 №УВВ-02-0770-21.
Предмет сделки:
Внесение изменений в договор подряда от 10.02.2022 №УВВ-02-0770-21 между Заказчиком и Подрядчиком (далее – Договор):
1. Внести изменения в п. 6.1 Договора и изложить его в следующей редакции:
«6.1. Цена Договора составляет 254 987 881,00 (Двести пятьдесят четыре миллиона девятьсот восемьдесят семь тысяч восемьсот восемьдесят один) рубль 00 копеек, кроме того НДС по ставке 20 % - 50 997 576 (Пятьдесят миллионов девятьсот девяносто семь тысяч пятьсот семьдесят шесть) рублей 20 копеек.
Всего с НДС стоимость работ по Договору составляет 305 985 457 (Триста пять миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч четыреста пятьдесят семь) рублей 20 копеек.
Цена Договора подлежит изменению при изменении ставки НДС без заключения дополнительного соглашения к настоящему Договору».
2. Изменить и изложить Приложение №2 к Договору (График финансирования поставок, работ, услуг и освоения капитальных вложений по строительству (реконструкции) в редакции Приложения №1 к настоящему Дополнительному соглашению.
3. Изменить и изложить Приложение №3 к Договору (Календарный план строительства (реконструкции) объекта) в редакции Приложения №2 к настоящему Дополнительному соглашению.
4. Дополнить договор приложением №14 (Перечень объектов и смонтированного оборудования) в редакции Приложения №3 к настоящему дополнительному соглашению.
5. Дополнить договор приложением №15 (Сводный сметный расчёт стоимости строительства) в редакции Приложения №4 к настоящему дополнительному соглашению.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка;
Стороны Дополнительного соглашения:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Заказчик);
АО «Россети Цифра» (Подрядчик).
Предмет:
Внесение изменений в договор подряда от 10.02.2022 №УВВ-02-0770-21 между Заказчиком и Подрядчиком (далее – Договор):
1. Внести изменения в п. 6.1 Договора и изложить его в следующей редакции:
«6.1. Цена Договора составляет 254 987 881,00 (Двести пятьдесят четыре миллиона девятьсот восемьдесят семь тысяч восемьсот восемьдесят один) рубль 00 копеек, кроме того НДС по ставке 20 % - 50 997 576 (Пятьдесят миллионов девятьсот девяносто семь тысяч пятьсот семьдесят шесть) рублей 20 копеек.
Всего с НДС стоимость работ по Договору составляет 305 985 457 (Триста пять миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч четыреста пятьдесят семь) рублей 20 копеек.
Цена Договора подлежит изменению при изменении ставки НДС без заключения дополнительного соглашения к настоящему Договору».
2. Изменить и изложить Приложение №2 к Договору (График финансирования поставок, работ, услуг и освоения капитальных вложений по строительству (реконструкции) в редакции Приложения №1 к настоящему Дополнительному соглашению.
3. Изменить и изложить Приложение №3 к Договору (Календарный план строительства (реконструкции) объекта) в редакции Приложения №2 к настоящему Дополнительному соглашению.
4. Дополнить договор приложением №14 (Перечень объектов и смонтированного оборудования) в редакции Приложения №3 к настоящему дополнительному соглашению.
5. Дополнить договор приложением №15 (Сводный сметный расчёт стоимости строительства) в редакции Приложения №4 к настоящему дополнительному соглашению.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Заказчик);
АО «Россети Цифра» (Подрядчик).
Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке:
Срока окончания выполнения работ по Договору – до 29.12.2023.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение к Договору вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: не более 254 987 881 (Двухсот пятидесяти четырех миллионов девятисот восьмидесяти семи тысяч восьмисот восьмидесяти одного) рубля 00 копеек, кроме того НДС по ставке 20 % в размере не более 50 997 576 (Пятидесяти миллионов девятисот девяносто семи тысяч пятисот семидесяти шести) рублей 20 копеек. Всего с учетом НДС цена работ по Договору составляет не более 305 985 457 (Трехсот пяти миллионов девятисот восьмидесяти пяти тысяч четырехсот пятидесяти семи) рублей 20 копеек.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,19 %.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.09.2023 – 25 668 354 тыс. руб.
2.11. Дата совершения сделки: 10.02.2024.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
полное и сокращенное фирменные наименования – Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети»; ПАО «Россети», место нахождения – г. Москва;
основание признания лица заинтересованным: контролирующее лицо ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра»;
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ»:
доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» составляет 98,23 %*.
* Доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» указана с учетом фактически размещенных акций текущей эмиссии (регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг – 1-01-34747-E-009D, дата государственной регистрации – 10.08.2023).
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) АО «Россети Цифра»:
доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале АО «Россети Цифра» составляет 100 %, доля принадлежащих ПАО «Россети» голосующих акций АО «Россети Цифра» составляет 100 %;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Мольский Алексей Валерьевич
основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра»;
доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» отсутствует;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Ляпунов Евгений Викторович
основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра»;
– доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» отсутствует.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Советом директоров эмитента решение о
согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Заместитель директора Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северный Кавказ»
(на основании доверенности от 01.01.2024 № 36) В.В. Волковский
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата «12» февраля 2024 г.